皓月当空，诗情画意，一派美景背后却是江湖凶险。武林老盟主（濮存昕 配音）遭江湖败类熊天霸（张丰毅 配音）暗算，身染剧毒，命在旦夕。在危机时刻，老盟主得到卖炸糕的小贩兔二（范伟 配音）的救助，自知不久于人世的老盟主将毕生绝学传给兔二，嘱他前往京城虎啸武馆，将代表江湖至尊的令牌交给其女儿牡丹（闫妮 配音）。
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彩虹世界的人们需要帮助，他们失去了往日的光彩。贝拉、露比、波比、桑尼、杰德、斯凯勒、维奥莱特和阿玛雅这五位挚友被莫顿女士选中，执行一项至关重要的任务。
萝苹原以为自己是位孤儿，受不了姑婆的虐待逃离家里。一心前往与父亲的小木屋在街上流浪遇到一对毛和老鼠汤姆和杰瑞患难见真情.他们从原来的排诉到后来的携手合作帮萝苹找到了父亲。
